17 mars 2025 · Christophe Gazeau

La gouvernance durable est-elle une gouvernance de la transition écologique ou une gouvernance écologique de l’entreprise ?

co-transitiongouvernance

En 2023, “Mère Nature” faisait une apparition au board d’Apple le temps d’une publicité destinée à promouvoir le plan Apple 2030 sur l’environnement. Si le plan était bien réel, il ne semble pas que la présence d’un représentant de l’environnement au conseil d’administration d’Apple soit devenue une réalité. La publicité montrait pourtant comment le souci de l’environnement devrait peser dans les décisions stratégiques d’une entreprise.

Comment les entreprises incarnent-elles aujourd’hui cette vision de la gouvernance durable ? Comment faire évoluer la gouvernance de l’entreprise pour qu’elle prenne en compte les enjeux de la transition écologique et sociale ? C’est ce que nous allons explorer dans cet article.

Les travaux et les publications sur ce sujet ne manquent pas. La société de conseil Prophil est pionnière en la matière. On lui doit les premiers travaux en France sur les fondations actionnaires, terme qu’elle a forgé dans le cadre de la première étude européenne sur le sujet, en 2015. Elle est également à l’origine du nom et du concept d’entreprise à mission, qu’elle met en avant dans une étude en 2017, qui influencera la loi Pacte de 2019. Les travaux de Prophil méritent donc d’être consultés si l’on s’intéresse à ces questions.

D’autres études méritent aussi d’être citées. En voici quelques-unes.

En janvier 2020, l’association La fabrique écologique a publié une note intitulée Quelle prise en compte de la voix de l’environnement dans l’entreprise ?

Cette note étudie les enjeux de la représentation de l’environnement dans la gouvernance d’entreprise et fait des recommandations pratiques pour améliorer cette représentation. Elle met notamment en avant les trois recommandations principales suivantes :

Instaurer une fonction de médiateur de l’environnement dans chaque entreprise
Intégrer un.e représentant.e de la nature et des générations futures extérieur.e à l’entreprise dans chaque conseil de gouvernance
Diffuser et appliquer dans chaque entreprise le guide des bonnes pratiques de la gouvernance durable proposé par La fabrique écologique dans sa note. Ce guide rassemble lui-même une multitude de propositions pratiques pour une gouvernance plus durable en entreprise.

Selon La fabrique écologique, “la voix de l’environnement mérite d’être renforcée et encouragée dans les entreprises selon les trois axes suivants :

- Faciliter l’expression et valoriser la voix de tout le personnel de l’entreprise sur l’environnement,

- Accroître la prise en compte des enjeux de l’environnement par la gouvernance de l’entreprise dans le cadre de ses activités,

- Promouvoir et porter en interne l’expression et les attentes des parties prenantes externes de l’entreprise sur l’environnement.” (p. 27)

En février 2022, l’association Orée a publié un rapport intitulé “Vers une gouvernance d’entreprise durable : comment renforcer la prise en compte des enjeux environnementaux au sein des instances de gouvernance ?”

Enfin, en janvier 2024, L’Institut de la Finance Durable a publié un rapport intitulé “Gouvernance de la transition climat dans les entreprises : 10 recommandations de la Place de Paris”.

Concernant le point de vue des investisseurs, il faut noter que le modèle de gouvernance d’une entreprise est l’un des piliers de l’évaluation ESG de cette dernière.

Notons aussi que le cadre réglementaire du reporting extra-financier (TCFD, DPEF, CSRD…) impose de plus en plus une évaluation et une communication concernant le mode de gouvernance de l’entreprise.

Plusieurs auteurs plaident également pour une meilleure prise en compte de l’environnement dans les conseils d’administration. C’est le cas de Dominique Turcq, dans son ouvrage Dirigeants et conseils d’administration, réveillez-vous ! (2024), relayé dans cette interview pour XerfiCanal.

Une échelle de maturité de la gouvernance durable

Finalement, une fois toutes ces recommandations faites, il apparaît que le rapport de la gouvernance d’entreprise avec la transition écologique dépend en grande partie du modèle que l’entreprise a choisi de suivre, au sens des modèles présentés dans nos derniers articles. Il s’agit de modèles qui incarnent une vision du monde et d’où découlent ensuite des principes d’actions sur lesquels reposent les décisions de gouvernance. Cet engagement de l’entreprise est lui-même, par ailleurs, une décision de la gouvernance et des dirigeants de l’entreprise.

Nous allons passer en revue certains de ces modèles en faisant un petit exercice de description du type de gouvernance durable qui peut être associé à chacun. Il s’agit bien évidemment de modèles théoriques et d’une description qui pourra paraître caricaturale, mais son but est d’être pédagogique et de clarifier les différences qui peuvent exister entre les différentes approches. Bien entendu, aucune entreprise ne correspond exactement à ces modèles, et certaines peuvent avoir une approche mixte, qui emprunte à plusieurs modèles tels que décrits ci-dessous.

L’entreprise “conventionnelle”

Ce modèle correspond aux entreprises pour qui la finalité économique reste la priorité, voire la seule préoccupation. Sur le plan social et environnemental, ces entreprises se contentent de respecter les lois. Elles ne témoignent d’aucun engagement socio-écologique qui irait au-delà des lois. Cela signifie qu’elles n’ont pas engagé de démarche RSE volontaire. Elles sont donc dans un modèle que l’on peut qualifier de non soutenable.

Dans ce modèle d’entreprise, la gouvernance est subordonnée au management de la performance financière (quête de profit) et opérationnelle.

Dans le monde anglo-saxon, beaucoup d’entreprises de ce type disposent d’un modèle de gouvernance actionnariale, qui donne la priorité aux intérêts des actionnaires. Il existe cependant une grande diversité des types d’actionnaires dans le monde anglo-saxon, ce qui permet de représenter une certaine diversité d’intérêts.

Dans ce type de modèle, les dirigeants et les managers peuvent être récompensés par des stock-options pour les inciter à aligner leurs intérêts personnels avec ceux de l’entreprise et des actionnaires.

En Europe, beaucoup d’entreprises ont recours au modèle de la gouvernance partenariale, qui sous-entend la prise en compte des intérêts des parties prenantes. En premier lieu, la représentation des salariés au conseil d’administration est exigée par la loi dans 18 pays européens (à partir de 1 000 salariés en France, 35 au Danemark, 25 en Suède).

Cet article de Bpifrance explore les liens entre le type de gouvernance et la performance des entreprises.

Dans ce modèle, les entreprises cotées peuvent voir se développer à leur encontre des pratiques d’actionnariat militant et de “say on climate”. Le « say on climate » est une résolution mise à l’agenda de l’assemblée générale d’une entreprise concernant sa stratégie climat. Elle peut être déposée par l’entreprise elle-même ou par ses actionnaires. Dans le premier cas, c’est une pratique d’entreprise responsable qui vise à assurer un dialogue avec ses actionnaires sur les questions environnementales. Dans le second cas, il s’agit plutôt d’une sorte de hacking de gouvernance porté par des fonds activistes, des ONG ou des organisations militantes, qui achètent des actions d’entreprises pour pouvoir être présents aux AG et proposer des “say on climate”.

Selon l’IFA, “c’est le fonds activiste The Children Investment Fund (TCI) qui, le premier, a popularisé cette pratique, avec une première résolution votée en 2020 lors de l’assemblée générale d’Aena, société espagnole de gestion d’aéroports. Les principales sociétés visées à l’heure actuelle par ce type de demande sont des sociétés exerçant dans les secteurs d’activité les plus polluants.”

Greenpeace a ainsi acheté le droit de participer aux AG de TotalEnergies et EDF. On peut aussi citer le fonds activiste Follow This, qui est rentré au capital de sociétés pétrolières telles de Shell, BP, TotalEnergies ou ExxonMobil.

En termes de gouvernance thématique, la priorité est donnée, dans ce modèle d’entreprise, à la gouvernance des risques dans une optique de risques subis par l’entreprise, c’est-à-dire de matérialité financière (vision outside-in) et non de risques créés par l’entreprise (vision inside-out - matérialité d’impact). La conformité légale est également très importante, dans une même logique d’éviter les risques de non-conformité. Enfin, la gouvernance éthique est moins priorisée. Elle est gérée dans le sens de l’intérêt économique, afin d’éviter les risques éthiques subis.

Dans certains cas, ces entreprises peuvent initier une démarche de transition écologique. Elle prend alors le plus souvent la forme de la décarbonation et de la transition énergétique, qui sont des mesures plutôt “techniques”, pouvant être associées à des bénéfices économiques (réduction des coûts, autonomie énergétique…). Il peut alors y avoir une gouvernance opérationnelle de la transition écologique, considérée comme un projet ou un programme comme un autre.

En ce qui concerne le numérique, l’approche numérique responsable n’existe pas vraiment dans ce modèle. La gouvernance de l’IA se fait essentiellement dans le respect des lois. Une gouvernance selon le modèle de l’IA de confiance (IA fiable et sûre) peut être mise en œuvre avec une volonté d’éviter les risques subis par l’entreprise lors de la mise en œuvre de l’IA.

Les entreprises qui ont initié une démarche RSE

Ce modèle représente le premier niveau de ce qu’on peut appeler les “entreprises responsables”.

Les entreprises de ce modèle gardent la finalité économique comme priorité, mais elles ont initié une démarche RSE et cherchent à réduire leurs impacts négatifs. Elles sont dans un modèle de soutenabilité faible. Elles peuvent piloter leur démarche RSE avec une Direction du Développement Durable ou de la RSE. Pour elles, la transition écologique n’est pas seulement une question de décarbonation ou de transition énergétique. Elles peuvent intégrer une réflexion embryonnaire en matière de sobriété.

Elles peuvent chercher à respecter des normes RSE (ISO 26000), à s’engager dans des labels RSE (B Corp, Lucie, Engagé RSE…) ou dans des dispositifs d’engagement responsable relevant du développement durable (ODD, Pacte Mondial, Accords de Paris…).

La gouvernance corporate se fait alors dans le respect de ces engagements.

Si l’on en croit les publications ci-dessous, ce modèle de gouvernance se développe :

Parmi les actions significatives, il apparaît que de plus en plus de conseils d’administration ont des administrateurs référents climat, ESG, voire biodiversité.

En regard des stock-options évoquées pour le premier modèles, dans ce modèle, certaines entreprises mettent en place des “contrats RSE” qui conditionnent le bonus des dirigeants à l’atteinte d’objectifs RSE.

Deux lectures à ce sujet :

En termes de gouvernance thématique, dans ce modèle, la gouvernance des risques peut donner lieu à une prise en compte des risques créés. La gouvernance de la conformité donne lieu à une prise en compte de la conformité volontaire (respect des normes et codes d’engagement). La gouvernance éthique est plus importante. Elle se fait sur le modèle de l’éthique responsable. Cette dernière peut même devenir prioritaire.

Il peut y avoir une gouvernance opérationnelle de la RSE et de la transition écologique. Elle peut aussi impacter la gouvernance des assets telle que le numérique à travers une démarche de numérique responsable ou d’IA responsable. Celle-ci va plus loin que l’IA de confiance dans la mesure où elle intègre le souci de réduire les risques créés.

Les entreprises dotées d’une raison d’être

En 2019, la loi PACTE a modifié la définition juridique de ce qu’est une entreprise pour intégrer la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans son activité. Selon l’article 1833 du Code Civil, “toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.” La finalité d’une entreprise ne se limite donc plus aux intérêts des associés mais doit aussi prendre en compte les intérêts sociaux et environnementaux. N’importe quelle entreprise se voit ainsi dotée d’une certaine responsabilité.

Pour les entreprises qui veulent “officialiser” cette responsabilité, la loi PACTE leur permet de se doter d’une raison d’être et de l’inscrire dans leurs statuts. L’article 1835 mentionne que “les statuts [de l’entreprise] peuvent préciser une raison d’être, constituée des principes dont la société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens dans la réalisation de son activité”. Cette démarche, qui reste volontaire et non obligatoire, représente donc un engagement significatif de la part de l’entreprise. Elle n’induit pas de modification spécifique dans la gouvernance de l’entreprise, mais la rédaction d’une raison d’être n’est pas anodine. Cela consiste, pour une entreprise, non seulement à définir et expliciter ce qui constitue son ADN, son identité, sa vision, sa mission, mais aussi ses engagements et son ambition de contribuer à des enjeux sociétaux, sociaux ou environnementaux. La loi parle de “principes” que l’entreprise va chercher à “respecter”. On retrouve le même concept de “principes” que nous avions abordé dans un précédent article pour parler des modèles d’entreprises.

La raison d’être n’implique donc aucune nécessité de gouvernance mais elle définit la vision du monde de l’entreprise sur laquelle la gouvernance peut s’appuyer. Elle est donc censée influencer fortement cette dernière. Ce que souligne cet article du site Lefebvre Dalloz : “Ces nouvelles dispositions appellent ainsi les organes dirigeants des entreprises, au premier rang desquels les directoires et conseils d’administration, à prendre en considération, dans les orientations de l’activité de la société qu’ils dirigent et leurs décisions, les enjeux sociaux, environnementaux de l’activité, ainsi que la “raison d’être” de la société.”

L’article rappelle aussi que “l’article L. 225-64 du code de commerce, alinéa 1er, prévoit désormais que “Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d’actionnaires. Il détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il prend également en considération, s’il y a lieu, la raison d’être de la société définie en application de l’article 1835 du code civil”.

La raison d’être doit être présentée et approuvée en Assemblée Générale. Au-delà de la gouvernance corporate, l’enjeu de la raison d’être est aussi d’embarquer toutes les parties prenantes de l’entreprise derrière une même ambition et un projet commun.

On peut lire à ce sujet cet article de HBR : Importance de la “raison d’être” en entreprise : découvrez son impact.

Les entreprises à mission

La loi Pacte a également instauré la qualité d’entreprise à mission. Cet engagement est plus fort que le fait de se doter uniquement d’une raison d’être. Pour obtenir la qualité de “société à mission”, une entreprise doit inscrire sa raison d’être dans ses statuts, elle doit indiquer un ou plusieurs objectifs sociaux ou environnementaux qu’elle se donne pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité, et enfin elle doit s’engager sur le suivi de l’exécution de sa mission en mettant en place un comité de mission qui soit distinct des autres instances de gouvernance de l’entreprise. Ce comité est dédié exclusivement au suivi de l’exécution de la mission de l’entreprise. Il doit présenter chaque année en Assemblée Générale un rapport de suivi de mission. Dans les sociétés de moins de 50 salariés, le comité de mission peut être remplacé par un référent de mission. Enfin, depuis un décret du 2 janvier 2020, l’entreprise à mission doit faire vérifier l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux mentionnés dans ses statuts par un organisme tiers indépendant (OTI) référencé et accrédité. (source)

Pour plus d’information sur le sujet, on peut se référer au Guide pratique mis en ligne par Bpifrance pour aider les entreprises à devenir société à mission.

Les entreprises à mission peuvent adhérer à la Communauté des entreprises à mission et se faire référencer auprès de l’Observatoire des sociétés à mission.

A titre d’exemples, Danone, Aigle, MAIF, BackMarket, Norsys, sont des sociétés à mission.

Les entreprises engagées dans une démarche de performance globale

Le concept de performance globale a été développé en 2002 par le CJD (Centre des Jeunes Dirigeants). Son ambition est d’aller au-delà de la RSE en intégrant les dimensions économique, sociale, sociétale et environnementale au cœur de la stratégie et de la gouvernance de l’entreprise.

Selon le CJD et Bpifrance, “la performance économique honore la confiance des actionnaires et des clients et se mesure par le bilan et le compte de résultat. La performance sociale repose sur le bien-être des collaborateurs, la qualité de vie au travail, la formation, le développement des compétences, et l’engagement social de l’entreprise. Elle implique un management éthique et responsable. La performance sociétale correspond au rôle de l’entreprise dans la société et sur son territoire. (…) La performance environnementale concerne l’intégration de l’entreprise aux écosystèmes et sa capacité à réduire ses impacts. C’est-à-dire la capacité de l’entreprise à compenser son impact, à contribuer à la régénération du monde vivant, à réduire son empreinte carbone, à gérer durablement ses ressources tout en respectant les limites planétaires, et à innover en termes de produits ou services écologiques.”

Pour en savoir plus, on peut consulter le guide La performance globale en pratique, Points de vue de dirigeants.

Crédit Mutuel Arkéa, qui est par ailleurs une société à mission communique sur la manière dont il mesure également sa performance globale.

Veolia, de son côté, met en avant le concept de performance plurielle par lequel elle entend aller au-delà de la RSE “classique”. Sur son site web, l’entreprise indique que “La politique RSE du Groupe est soutenue par une gouvernance solide, un engagement en matière de conformité qui se traduit au plus haut niveau du Groupe, et une Charte d’éthique”. L’entreprise dispose également d’un comité d’éthique. Elle possède également une raison d’être depuis 2019, mais n’a pas la qualité de société à mission. Veolia communique sur sa performance plurielle lors de ses AG et dans son reporting financier et extra-financier.

Depuis 2021, Veolia a mis en place un dispositif particulièrement innovant de gouvernance délibérative de la transition écologique. Baptisée « +1, pour une écologie en actions », la démarche a été créée en partenariat avec Usbek & Rica, la REcyclerie, Bluenove et le comité 21. Selon Veolia, il s’agit d’un “dispositif de concertation, qui mobilise des représentants des catégories de parties prenantes de Veolia issues d’horizons différents, (salariés, clients, actionnaires, société, planète), et qui vise à trouver un chemin commun au service de la transformation écologique.” Le dispositif se traduit concrètement par des rencontres et des groupes de travail entre ces parties prenantes. De manière tout à fait remarquable, la méthode de concertation inventée spécifiquement pour l’occasion est partagée en open source par Veolia et ses partenaires. L’entreprise communique aussi sur le contenu des concertations.

Les entreprises à impact

Nous avons déjà consacré plusieurs articles aux entreprises à impact sans nous intéresser particulièrement à leur gouvernance. Or, le partage du pouvoir et de la valeur est l’un des 3 piliers de ce modèle d’entreprise : “Nous proposons et soutenons les mesures encourageant les entreprises à mettre la diversité, la parité, l’équité et l’inclusion au cœur de leur mode de fonctionnement, à adopter une gouvernance éthique et partagée, à pratiquer un partage de la valeur équitable et transparent avec l’ensemble de leurs parties prenantes,” peut-on lire sur le site du Mouvement Impact France.

Selon le cabinet Résiliences, “la gouvernance est critique dans les entreprises à impact” si elles veulent réaliser leurs objectifs.

Les entreprises de l’ESS, les mutuelles et les coopératives

En raison de leur statut, mutuelles, coopératives et entreprises de l’économie sociale et solidaire (ESS) disposent d’une gouvernance particulière. Le système de gouvernance des mutuelles est décrit dans le code de la mutualité. En 2013, l’IFA a publié un Guide de gouvernance des coopératives et des mutuelles.

En 2023, ESS France a publié une étude intéressante sur l’évolution et les défis de la gouvernance dans les entreprises de l’ESS, avec de nombreuses études de cas.

Une des évolutions de la gouvernance de ces entreprises est l’actionnariat solidaire. En 2022, l’association FAIR a publié un Guide de l’actionnariat solidaire à destination des entreprises qui souhaitent évoluer dans cette direction.

On peut aussi citer l’initiative des Licoornes, des coopératives qui veulent développer l’économie coopérative et transformer l’économie globale.

Le statut particulier des mutuelles et coopératives permet à certaines d’entre elles d’innover de manière très intéressante en matière de gouvernance et de modèle économique global, incluant l’environnement et le social. C’est le cas notamment de la MAIF et du Crédit Mutuel.

En début d’année 2023, la MAIF, société à mission et membre du Mouvement Impact France (son DG, Pascal Demurger est co-président du Mouvement Impact France) a instauré un “dividende écologique”. Par ce dispositif, la MAIF s’engage à allouer chaque année 10% de ses bénéfices annuels (résultat net) à des projets de solidarité climatique et de régénération de la biodiversité. Comme la MAIF est une mutuelle, elle n’a pas d’actionnaires. Ce qui permet à Yves Pellicier, son président, de dire : “Avec le dividende écologique, nous faisons de la planète notre seul actionnaire.”

Le dividende écologique s’élevait à 8,2 millions d’euros en 2023 et 2,3 millions en 2024. Le conseil d’administration de la MAIF décide de la répartition du dividende. En 2023, 5 millions d’euros ont été alloués au Fonds MAIF pour le vivant, dont le but est de “financer des actions concrètes pour régénérer la biodiversité à partir de solutions basées sur la nature” et 3 millions d’euros ont été versés au profit « d’actions de solidarité climatique », consistant à accompagner des sociétaires en situation de vulnérabilité climatique. En l’occurrence, l’assureur a proposé à 1800 sociétaires un diagnostic de risque inondation et un accompagnement financier à hauteur de 90 % pour des travaux de prévention.

Au même moment que la MAIF, en janvier 2023, le Crédit Mutuel Alliance fédérale a décidé de mettre en place un mécanisme similaire, appelé cette-fois ci “dividende sociétal”. Le nom change mais la vocation est la même puisqu’il s’agit de financer des projets à impact positif en matière sociale et environnementale. La banque est encore plus généreuse que la Maif puisqu’elle a choisi de consacrer 15 % de son résultat net annuel à ces actions, ce qui a représenté 439 millions d’euros en 2023 et 617 millions en 2024, faisant l’elle l’entreprise mécène la plus généreuse de France en 2024 ! (Source)

Les permaentreprises et les entreprises à visée régénérative

Ces entreprises représentent le modèle théorique le plus poussé de transition écologique des entreprises. Leur modèle de gouvernance est donc fortement impacté par cette approche.

Ces entreprises réfléchissent notamment à la manière dont elles pourraient “donner une voix à la nature” dans leurs décisions. Pour cela, certaines d’entre elles ont décidé de “faire entrer la nature au sein de leur conseil d’administration” en nommant un administrateur qui la représente.

La génèse de cette idée remonte sans doute à 1995, lorsque le chercheur Mark Starik publie l’article Should Trees Have Managerial Standing ? Toward Stakeholder Status for Non-Human Nature, dans lequel il suggère d’intégrer l’environnement naturel non-humain dans les parties prenantes des organisations.

La première entreprise à avoir mis en œuvre cette initiative est la société écossaise de cosmétique Faith in Nature. En septembre 2022, elle a modifié ses statuts pour préciser qu’en plus de bénéficier aux actionnaires, l’entreprise cherchera désormais à “avoir un impact positif sur la nature dans son ensemble” et à “minimiser la perspective de tout impact négatif de ses activités commerciales sur la nature”.

Pour mettre cela en action, elle a nommé au conseil d’administration un représentant de la nature, en la personne d’une enseignante de l’Université Essex Law School, accompagnée d’un membre de l’ONG américaine Earth Law Center, spécialisée dans la défense des “droits de la nature”. Ces deux représentants sont soutenus par un comité d’experts créé pour l’occasion. Ce dernier comprend des scientifiques, des juristes, des économistes et des agriculteurs. Afin de propager ce modèle, Faith in Nature a partagé en open source un guide expliquant la démarche qu’elle a suivi, afin que d’autres entreprises s’en inspirent.

Au-delà de la présence d’un représentant de la nature au CA, certaines entreprises s’engagent quant à elles dans un modèle d’actionnariat environnemental. Celui-ci peut notamment prendre la forme d’une fondation actionnaire. Très présent en Europe du Nord, ce modèle est encore peu représenté en France. Prophil en est le promoteur principal, depuis son étude sur le sujet en 2015.

L’un des exemples les plus célèbres est celui de la société californienne Patagonia, dont le fondateur, Yvon Chouinard, a cédé la totalité de ses actions à un trust et à une ONG, en septembre 2022. Le premier a été doté d’un droit de vote au conseil d’administration et la seconde a été chargée de percevoir les dividendes annuels du groupe pour les investir dans des causes environnementales.

Selon Prophil, il y aurait en France une vingtaine d’entreprises adossées à des fondations actionnaires. Celles-ci correspondent généralement à des fonds de dotation ou à des fondations d’utilité publique. Prophil a créé la communauté De Facto pour accueillir ces entreprises.

C’est le cas notamment de la société Léa Nature, dont le fondateur Charles Kloboukoff, a créé un fonds de dotation baptisé Fondaction Ficus, avec pour objectif qu’il devienne progressivement majoritaire dans le capital de la société. Pour Virginie Seghers, présidente de Prophil, adosser son entreprise à une “fondation actionnaire est un acte beaucoup plus engageant que prendre la qualité de société à mission, c’est un moyen de réinventer et de réenchanter le capitalisme !”

Pour finir ce long article, intéressons-nous à la société Norsys. Cette entreprise est un vrai laboratoire des modèles d’entreprises et de gouvernance ! À elle seule, elle a exploré quasiment tous les modèles présentés dans cet article. Elle en a même parfois été à l’origine ! C’est donc l’une des entreprises qui s’est engagée le plus loin dans la transformation de son modèle de gouvernance, dans la lignée de la transition de son modèle d’entreprise.

Aujourd’hui, Norsys est une ESN de 750 employés située près de Lille. Elle a été créée en 1994 par Sylvain Breuzard. Lors de la loi sur les 35 heures, en 1998, l’entreprise met en place un accord de réduction du temps de travail très progressiste. Ce qui vaut à son PDG d’être approché par le CJD, Centre des Jeunes Dirigeants, qui réfléchit alors au modèle de performance globale évoqué plus haut dans cet article. Sylvain Breuzard décide alors d’engager Norsys dans cette voie. De 2002 à 2004, il est même président national du CJD.

Entre-temps, en 2001, Norsys a créé une fondation d’entreprise au Maroc, où elle avait créé une agence en 1996. Le but de cette fondation était de soutenir la création de TPE agro-écologiques locales.

Norsys ne cessera ensuite d’innover dans son modèle de gouvernance :

En 2004, une Université d’entreprise est créée.

En 2005, Norsys s’engage pour l’égalité homme/femme et instaure le CV anonyme pour lutter contre la discrimination à l’embauche.

En 2007, l’entreprise crée un nouveau concept de salarié, les easymakers.

2007 est également l’année du premier bilan carbone de Norsys.

La même année, la Fondation Norsys est créée en France, après celle du Maroc.

En 2011, Sylvain breuzard devient président du conseil d’administration de Greenpeace France. Il le restera jusqu’en 2023.

En 2012, l’entreprise évolue vers un management libérateur.

En 2013, elle est reconnue ISO 26000, la norme de référence de la RSE.

En 2015, création du pôle Pirate, chargé de réinventer l’entreprise.

En 2018, création d’un comité d’éthique et inscription d’une raison d’être dans les statuts de l’entreprise, un an avant l’instauration de la loi Pacte !

2019 marque l’obtention de la certification B Corp

La même année, Norsys lance un plan à 6 ans pour atteindre la neutralité carbone en 2025.

En 2020, Norsys obtient la qualité de société à mission. Elle avait défendu la création de ce dispositif avant même l’instauration de la loi Pacte en 2019.

Depuis 2020, la fondation Norsys a pour objet de préserver la planète et de réduire les injustices sociales. La Fondation est financée par l’activité de l’entreprise, à hauteur de 2 euros par jour de conseil facturé. La gouvernance de la fondation est participative. Le bureau exécutif est constitué de 10 salariés.

En 2021, Norsys crée une fondation actionnaire appelée Institut du permanumérique. Cette fondation dispose de 10% du capital du groupe, ce qui lui permet de soutenir des projets d’intérêt général, notamment au bénéfice de la nature.

Selon le rapport annuel 2021 de Norsys, “l’Institut du permanumérique a pour objet de soutenir et de développer des projets d’intérêt général en faveur d’un numérique responsable qui, tout au long du cycle de vie, respecte trois principes éthiques inspirés de la permaentreprise : 1 — Prendre soin des humains, 2 — Préserver la planète, 3 — Se fixer des limites et partager les surplus.”

Le rapport définit au passage ce qu’est une fondation actionnaire : “C’est un fonds de dotation qui possède tout ou partie de l’entreprise, par la volonté des actionnaires qui lui font don de parts du capital. En France, la fondation actionnaire a un double rôle : par son statut d’actionnaire de l’entreprise elle peut maîtriser son évolution par l’établissement d’une charte d’engagement; par son objet d’intérêt général, elle est un dispositif philanthropique assuré par des moyens financiers qui résultent des dividendes qu’elle obtient en tant qu’actionnaire.”

En 2021, Sylvain Breuzard publie La permaentreprise, un livre qui décrit le modèle d’entreprise de Norsys. Sylvain Breuzard forge au passage ce concept inédit de “permaentreprise”, que nous avons associé dans cet article à celui d’entreprise régénérative.

Fin 2024, Norsys modifie à nouveau sa gouvernance suite à une réflexion menée avec Frantz Gault, sociologue des organisations et auteur du livre La nature au travail (2024). Afin de donner une véritable voix à la nature dans la gouvernance de l’entreprise, Norsys et Frantz Gault ont mis en place une architecture de gouvernance qui intègre la représentation de la nature dans toutes les instances de gouvernance. En cela, l’entreprise va plus loin encore que Faith in Nature ou Patagonia.

En premier lieu, la présidence de la fondation actionnaire de Norsys est donnée à un représentant de la nature, en l’occurrence Frantz Gault, qui aura par ce biais un siège au conseil d’administration avec droit de vote, droit de regard sur les sujets à impact environnemental et même droit de veto sur certains sujets spécifiques tels que l’usage de l’IA au regard de ses impacts environnementaux.

L’entreprise va ensuite nommer des personnalités externes, issues du milieu académique, pour représenter la nature au sein du comité d’éthique de Norsys, créé en 2018.

En interne, tirant parti de la loi Climat et Résilience de 2021, Norsys transforme son CSE en CSE-E : Conseil social économique et environnemental. Les représentants des salariés obtiennent ainsi un rôle d’alerte sur l’impact environnemental de l’entreprise.

Enfin, tous ces représentants de la nature seront réunis au sein d’un Haut Conseil pour la nature qui, selon Norsys, “jouera un rôle de coordination, d’influence et d’anticipation au sein du groupe”.

Avec une telle gouvernance, Norsys cherche à se rapprocher d’un modèle de soutenabilité forte.